Billy (Hugo Weaving), ein pensionierter Kameramann, lernt auf einer Fähre im Hafen von Sydney Dani (Heather Mitchell) kennen und verliebt sich Hals über Kopf in sie. Doch Billy ist seit 40 Jahren glücklich mit Rose (Georgie Parker) verheiratet. Als er unerwartet stirbt, während er bei Dani ist, gerät das Leben aller Beteiligten aus den Fugen.
Bei Billys Beerdigung kommt sein langjähriger Freundeskreis wieder zusammen. Während die Freunde versuchen, seinen plötzlichen Tod zu verarbeiten, entstehen neue Beziehungen, während andere zerbrechen. Dabei stellen die Sechzigjährigen fest, dass Liebe, Beziehungen und Sexualität in ihrem Leben ganz anders aussehen, als sie es sich für dieses Alter vorgestellt hatten.
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